注冊(cè)國(guó)外公司，解決2022年國(guó)際貿(mào)易難題的實(shí)務(wù)應(yīng)用指南

難題一：外匯管制——利用離岸公司放松外匯限制

外匯管制一直是困擾著廣大中小外貿(mào)企業(yè)及外貿(mào)SOHO的難題。在國(guó)際貿(mào)易中，無(wú)論是進(jìn)口還是出口，外匯的自由收付都是至關(guān)重要的。但目前，我國(guó)仍受外匯管制，在實(shí)際工作中非常不便于貿(mào)易的操作。

面對(duì)外匯管制這個(gè)難題，許多企業(yè)通過(guò)開(kāi)設(shè)離岸賬戶來(lái)解決。離岸賬戶是自由的，匯出還是匯入都沒(méi)有限制。不論是國(guó)內(nèi)外，不論是個(gè)人公司，都是自由收付的。離岸賬戶通常只針對(duì)公司開(kāi)戶，不對(duì)個(gè)人開(kāi)放。因此，要開(kāi)立離岸賬戶，通常會(huì)先注冊(cè)一個(gè)海外離岸公司。注冊(cè)成立離岸公司后，再申請(qǐng)開(kāi)立離岸賬戶，以后從離岸賬戶上就可以自由調(diào)撥資金，不受?chē)?guó)內(nèi)外匯管制了。

利用離岸公司解決外匯管制難題的好處體現(xiàn)在：
①對(duì)于出口，離岸公司可以自由收付國(guó)內(nèi)外傭金、付海運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)、便于核銷(xiāo)退稅等；
②對(duì)于進(jìn)口，離岸公司不僅可以自由收付國(guó)內(nèi)外傭金，還可以預(yù)付貨款、進(jìn)口付匯、開(kāi)立或轉(zhuǎn)讓信用證等。

難題二：貿(mào)易壁壘——利用離岸公司規(guī)避?chē)?guó)際貿(mào)易壁壘

貿(mào)易保護(hù)主義的抬頭國(guó)際貿(mào)易處處碰壁，世界各國(guó)的貿(mào)易保護(hù)措施在逐漸增加，對(duì)于所有的外貿(mào)企業(yè)來(lái)說(shuō)，規(guī)避貿(mào)易壁壘已成為一個(gè)重大的課題。

貿(mào)易壁壘對(duì)于內(nèi)地企業(yè)主要的影響有兩方面：
①給外貿(mào)企業(yè)帶來(lái)了不可估量的風(fēng)險(xiǎn)
②增加企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本。

如何規(guī)避貿(mào)易壁壘？目前，市場(chǎng)上多數(shù)企業(yè)利用離岸公司來(lái)解決這一難題。通過(guò)離岸公司進(jìn)行進(jìn)出口貿(mào)易，可以達(dá)到隱蔽投資者信息、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、降低成本的目的。

案例：中國(guó)國(guó)內(nèi)兩家公司A、B 欲在美國(guó)投資，但因其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及敏感事項(xiàng)，美國(guó)政府設(shè)定了嚴(yán)格的審查標(biāo)準(zhǔn)，在投資過(guò)程中遭受政策阻撓。之后，A、B 各以50% 的股份合資在BVI 英屬維爾京群島注冊(cè)了一間離岸公司C，并以C 為投資主體在中國(guó)香港融資，從而順利進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，投資成功。

中國(guó)企業(yè)“走出去”時(shí)，可以利用離岸公司信息保密、結(jié)構(gòu)安全、身份自由等獨(dú)有的特點(diǎn)，合理規(guī)劃海外投融資項(xiàng)目，規(guī)避政治壁壘和政策壁壘，達(dá)到“曲線救國(guó)”的目的。

難題三：沉重的稅負(fù)——利用離岸公司籌劃稅務(wù)

國(guó)際貿(mào)易中，跨國(guó)稅務(wù)成本對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)較大的負(fù)擔(dān)，在投資過(guò)程中，我們不得不考慮投資目的地國(guó)以及投資母國(guó)的稅法風(fēng)險(xiǎn)。

注冊(cè)離岸公司后，通過(guò)離岸公司來(lái)進(jìn)行對(duì)外貿(mào)易，可以免去相當(dāng)一部分稅收。國(guó)際上有很多離岸管轄區(qū)是不征收通常公司要繳納的公司營(yíng)業(yè)稅、銷(xiāo)售稅，甚至不繳納個(gè)人收入所得稅，只收取少量的年度管理費(fèi)即可，比如BVI、開(kāi)曼或是百慕大等島嶼國(guó)家，香港也是受內(nèi)地企業(yè)追捧的離岸公司注冊(cè)地，香港在稅收方面雖然沒(méi)有島嶼公司那么優(yōu)惠，但香港稅制簡(jiǎn)單稅率低在國(guó)際市場(chǎng)也是頗受肯定的。

以離岸公司進(jìn)行稅收籌劃的典型做法：
A公司一直在與美國(guó)一家公司C做生意，并取得一定數(shù)量的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，A公司也按照取得的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)向當(dāng)?shù)卣{稅。如果現(xiàn)在改由A公司與英屬維爾京群島的離岸公司B(實(shí)際上同A屬一家)作中轉(zhuǎn)，再由B公司向A公司買(mǎi)貨賣(mài)給美國(guó)的C公司，由于A公司只是反映出一小部分的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，其余大部分的收入和利潤(rùn)由B公司反映，這樣A公司的稅款大大降低，而B(niǎo)公司因是離岸公司本身不用交稅。

此外，注冊(cè)離岸公司后，以外資身份再回國(guó)可享受各種特權(quán)。以外資公司身份回到原來(lái)的國(guó)家投資一般都有外資公司的優(yōu)惠待遇，特別是發(fā)展中國(guó)家，一般都給予最初數(shù)年的免稅、減稅或補(bǔ)貼的好處，并常常有某些本國(guó)公司所沒(méi)有的特權(quán)。（相關(guān)閱讀：外資公司注冊(cè)條件）

外資公司在中國(guó)的注冊(cè)和投資股份，在進(jìn)入和退出、轉(zhuǎn)股等方面都有較為寬松的待遇，這對(duì)于需要獲利后安全退出的人是很有意義的曲線防御經(jīng)營(yíng)。

依以上構(gòu)架，國(guó)內(nèi)公司A派發(fā)股息的受益所有人【這個(gè)所有人不指定是哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)】應(yīng)交所得稅率是10%；

但當(dāng)這個(gè)收益所有人是香港公司的時(shí)候，依照我國(guó)于2015年11月1日起施行的《非居民納稅人享受稅收協(xié)定待遇管理辦法》，提供所需資料就可以申請(qǐng)優(yōu)惠按5%稅率繳納。

另一方面，利用在同締約國(guó)有雙重課稅協(xié)議的無(wú)稅或低稅司法管轄區(qū)注冊(cè)的公司，可以把股息的預(yù)扣稅大大降低。

難題四：離岸賬戶開(kāi)戶高門(mén)檻——離岸公司開(kāi)戶攻略

現(xiàn)在離岸賬戶開(kāi)戶十分困難。大多數(shù)人會(huì)選擇的匯豐、恒生、渣打都提高了開(kāi)戶門(mén)檻，更別說(shuō)很多要求更加嚴(yán)格內(nèi)地有金融牌照的招行和交行等。這些嚴(yán)格要求包括：要求客戶在國(guó)內(nèi)有實(shí)體公司（注冊(cè)中國(guó)公司）以及公司資金進(jìn)出要求達(dá)到幾百萬(wàn)等，此外開(kāi)戶審核也比較嚴(yán)格。

所以，現(xiàn)在要開(kāi)離岸賬戶要么是找有實(shí)力有資源的專(zhuān)業(yè)代理機(jī)構(gòu)來(lái)協(xié)助開(kāi)戶，要么就只能另辟蹊徑，通過(guò)與NRA賬戶等一系列復(fù)雜組合進(jìn)行操作，以達(dá)到方便收匯結(jié)匯等目的。

離岸帳戶具有以下優(yōu)勢(shì)：
1、自由保留外匯：不需要強(qiáng)制結(jié)匯，可以避免匯兌損失。
2、操作簡(jiǎn)單：打錢(qián)收錢(qián)不需要提交任何材料貿(mào)易背景的文件，直接通過(guò)網(wǎng)銀就可以操作。
3、不受外匯管制：打錢(qián)收錢(qián)沒(méi)有任何金額的限制；客戶可以用離岸帳戶來(lái)給國(guó)外客商支付傭金。
4、超過(guò)國(guó)內(nèi)收匯額度的這一部資金都可以用離岸帳戶來(lái)接收。
5、可以用離岸帳戶上保留的資金打回國(guó)內(nèi)補(bǔ)齊外匯缺口及時(shí)辦理退稅。
6、多幣種帳戶:一個(gè)賬號(hào)對(duì)應(yīng)多個(gè)幣種，國(guó)際貿(mào)易流通幣種都可以開(kāi)通。
7、可以公對(duì)公，也可以公對(duì)私。

拓展閱讀：香港銀行開(kāi)戶攻略

難題五：上市融資——利用離岸公司實(shí)現(xiàn)海外上市

上市融資是企業(yè)發(fā)展壯大的一定階段所追求的目標(biāo)，國(guó)內(nèi)上市要求普遍較高，而注冊(cè)海外離岸公司進(jìn)行商業(yè)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)海外曲線上市成為國(guó)際上比較普遍的做法。

例如，注冊(cè)開(kāi)曼公司就可以在香港、新加坡和美國(guó)證券交易市場(chǎng)掛牌交易，而且申請(qǐng)上市批準(zhǔn)也更具優(yōu)勢(shì)。百度、騰訊、阿里巴巴、新東方、世紀(jì)佳緣等大型企業(yè)都是通過(guò)這種方式在海外上市。

利用離岸公司海外上市的基本構(gòu)架是：
1.假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70％，乙占注冊(cè)資本的30％。
2.為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
3.接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)召?gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
4.然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)?a href="/zhuanti/1776.html" target="_blank">香港上市，同時(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用。

離岸公司注冊(cè)條件及流程

1、離岸公司注冊(cè)條件
①公司的中英文名稱3個(gè)，按照不同的離岸區(qū)的規(guī)定，避免公司名字中含有不符合規(guī)定的字眼
②公司的股東和董事至少有一位，其股東和董事可以是任何國(guó)籍的，年滿十八周歲，可以是自然人或者法人，法人申請(qǐng)需要提交企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照
③公司的地址必須是在離岸法律的管轄范圍內(nèi)
④公司的注冊(cè)資本需要依據(jù)離岸注冊(cè)地不同而存在差異，其基本的注冊(cè)資本是不需要驗(yàn)資的
⑤公司的董事會(huì)議的舉行個(gè)離岸法區(qū)的要求也是存在差異的，召開(kāi)董事會(huì)議需要通知公司的所有董事，有些離岸法區(qū)是允許董事會(huì)議不在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行，還允許委托他人參見(jiàn)，董事參加的人數(shù)也是有限定的

2、注冊(cè)離岸公司需提供以下材料
①公司股東董事身份證（或護(hù)照）復(fù)印件、個(gè)人住址（或通信地址）、聯(lián)絡(luò)電話
②簽署委托書(shū)、協(xié)議書(shū)

3、離岸公司注冊(cè)流程
①核準(zhǔn)公司名稱，我們將代為查冊(cè)；
②填寫(xiě)委托書(shū)并簽署協(xié)議書(shū)；
③交付預(yù)付金（按照協(xié)商的金額)；
④到政府各部門(mén)辦理有關(guān)手續(xù)；
⑤交接全套注冊(cè)公司文件并收余款（公司資料可直接寄到您指定的地點(diǎn)）；
注：以上描述是一般離岸公司注冊(cè)流程，根據(jù)不同國(guó)家地區(qū)，注冊(cè)情況會(huì)有所差異。

海外離岸公司注冊(cè)地選擇

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注冊(cè)離岸公司注意事項(xiàng)

1、在注冊(cè)離岸公司的時(shí)候，首先要全面了解注冊(cè)地的相關(guān)稅法、外匯管制、金融政策、法律等，同時(shí)要選擇最適合自己注冊(cè)的地區(qū)進(jìn)行注冊(cè)，而不能盲目。
2、企業(yè)要防范或規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，在選擇離岸公司的時(shí)候，首先要熟悉當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)或要找從事過(guò)相關(guān)工作的律師進(jìn)行咨詢，盡量減少注冊(cè)之后不必要的問(wèn)題出現(xiàn)。
3、在選擇注冊(cè)地的時(shí)候，應(yīng)該聯(lián)系企業(yè)的實(shí)際情況以及產(chǎn)品銷(xiāo)售地的實(shí)際情況，不能盲目以稅收的減免制度來(lái)選擇注冊(cè)地。
4、選擇一些資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，需要提醒一些企業(yè)，不要盲目選擇收費(fèi)低廉的中介機(jī)構(gòu)，因?yàn)樵谶@種情況下，風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)也相對(duì)較高。要全面衡量中介機(jī)構(gòu)的實(shí)力。

結(jié)語(yǔ)

注冊(cè)離岸公司門(mén)檻低，卻可以最大程度的解決國(guó)際貿(mào)易中的各種難題，通過(guò)注冊(cè)離岸公司進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易就可以放松外匯管制、規(guī)避貿(mào)易壁壘、降低運(yùn)營(yíng)成本，提升企業(yè)形象，而且有助于企業(yè)境外上市。